Leia o contrato inteiro, inclusive anexos, na ordem em que ele será usado numa disputa: quem assina e com que poderes, o que exatamente está sendo contratado, por quanto, até quando, o que acontece se alguém descumprir e como o conflito será resolvido. Depois compare cada cláusula com a operação real. Um contrato bem revisado é aquele em que nenhuma frase surpreende a equipe que vai executá-lo.
Validade: partes, poderes e forma
Todo negócio jurídico exige agente capaz, objeto lícito e possível e forma prevista ou não proibida em lei. Na revisão isso vira três conferências: se a empresa contratante existe e está ativa, se quem assina tem poder no contrato social ou em procuração vigente, e se o objeto está descrito de forma determinável. Atos praticados fora dos poderes definidos no ato constitutivo não obrigam a pessoa jurídica, e é o contratante que sofre a consequência de não ter conferido.
O roteiro de leitura
Fechada a lista abaixo, resta a cláusula de solução de conflitos: foro, mediação ou arbitragem. Arbitragem em contrato de adesão só vale se o aderente tomar a iniciativa ou concordar por escrito em documento anexo ou em destaque, com assinatura ou visto específico.
- Objeto e escopo: o que está incluído e, sobretudo, o que está excluído
- Preço, reajuste, forma de pagamento e o que acontece no atraso
- Prazo, renovação automática e como sair do contrato
- Responsabilidade, limites de indenização e exclusões
- Multa, cláusula penal e sua relação com o valor do contrato
- Confidencialidade, propriedade intelectual e proteção de dados
Contrato de adesão pede leitura diferente
Quando as cláusulas foram redigidas por uma parte e a outra só pode aceitar ou recusar, o Código Civil interpreta as ambiguidades em favor de quem aderiu e considera nula a renúncia antecipada a direito que decorre da própria natureza do negócio. Isso protege, mas não substitui a leitura: a proteção só aparece em juízo, depois do prejuízo. Em contratos negociados entre empresas, ao contrário, a presunção é de simetria e o texto tende a valer como está.
Depois de ler: registrar o negociado
Cada ponto renegociado deve entrar no texto final, não em e-mail paralelo, porque a interpretação parte do que foi escrito e do comportamento das partes. Vale guardar a versão assinada com todos os anexos, as procurações de quem assinou e, para contratos que possam precisar de execução, colher a assinatura de duas testemunhas, o que transforma o documento em título executivo.
- art. 104Código Civil (Lei 10.406/2002)Negócio jurídico válido exige agente capaz, objeto lícito e possível e forma prescrita ou não vedada em lei. texto oficial
- art. 47Código Civil (Lei 10.406/2002)Atos dos administradores obrigam a pessoa jurídica dentro dos poderes definidos no ato constitutivo. texto oficial
- art. 423Código Civil (Lei 10.406/2002)No contrato de adesão, cláusulas ambíguas ou contraditórias são interpretadas a favor do aderente. texto oficial
- art. 424Código Civil (Lei 10.406/2002)É nula a cláusula de adesão que impõe renúncia antecipada a direito resultante da natureza do negócio. texto oficial
- art. 4º, §2ºLei de Arbitragem (Lei 9.307/1996)Em contrato de adesão a cláusula compromissória só vale com iniciativa ou concordância expressa e destacada do aderente. texto oficial
