Pelo critério que o contrato social ou o acordo de sócios fixar; só na omissão entra a regra legal. Essa regra manda apurar a situação patrimonial da sociedade na data da resolução, em balanço especialmente levantado (art. 1.031 do Código Civil), que o CPC detalha como balanço de determinação: bens e direitos, tangíveis e intangíveis, e o passivo, todos avaliados a preço de saída (art. 606). O resultado é pago em dinheiro em noventa dias, salvo previsão diversa.
Data-base: o dia que define o valor
Tudo é medido em um único dia, e escolhê-lo errado muda o resultado. O art. 605 do CPC fixa: morte, a data do óbito; retirada imotivada, o sexagésimo dia após a notificação; recesso, o dia em que a sociedade recebeu a comunicação do dissidente; exclusão extrajudicial, o dia da reunião; exclusão judicial, o trânsito em julgado. Até essa data o sócio participa dos lucros; depois dela, recebe só correção monetária e juros sobre o crédito (art. 608).
Balanço de determinação não é balanço contábil
O balanço contábil registra bens pelo custo histórico e não reconhece intangíveis criados dentro da empresa. O balanço de determinação refaz a fotografia a valor de saída: imóveis e máquinas a preço de mercado, estoques pelo que valem, carteira de clientes, marca e ponto pelo que um comprador pagaria, e do outro lado todo passivo, inclusive contingências trabalhistas, fiscais e cíveis ainda não lançadas.
Em juízo, quem faz essa conta é um perito nomeado (art. 604, III), e as partes podem pedir a revisão da data e do critério a qualquer tempo antes do início da perícia (art. 607). Fora do processo, a mesma lógica pode ser aplicada por avaliador escolhido em comum, o que costuma ser mais rápido e barato.
O que o contrato pode mudar
O art. 1.031 vale salvo disposição contratual em contrário, e é aí que os sócios ganham previsibilidade. O contrato pode adotar múltiplo de resultado, fluxo de caixa descontado, valor patrimonial ajustado ou uma combinação, indicar quem avalia e prever parcelamento e deságio para saídas antecipadas. Os tribunais em geral respeitam o critério pactuado; sem cláusula, o entendimento predominante rejeita métodos baseados em lucros futuros e fica no valor patrimonial a preço de saída.
Pagamento e capital social
Apurado o valor, ele é pago em dinheiro, em noventa dias contados da liquidação, salvo acordo ou cláusula em sentido diverso (art. 1.031, §2º; art. 609 do CPC). O capital social sofre a redução correspondente, a menos que os demais sócios a supram (art. 1.031, §1º). É comum, e válido, combinar parcelamento e uma retenção temporária para cobrir contingências que só se materializem depois, desde que isso esteja escrito.
- art. 1.031Código Civil (Lei 10.406/2002)Quota liquidada pela situação patrimonial na data da resolução, em balanço especial, paga em noventa dias. texto oficial
- art. 605Código de Processo Civil (Lei 13.105/2015)Define a data da resolução para cada hipótese: morte, retirada, recesso, exclusão. texto oficial
- art. 606Código de Processo Civil (Lei 13.105/2015)Na omissão do contrato, vale o balanço de determinação com ativos e passivos a preço de saída. texto oficial
- art. 608Código de Processo Civil (Lei 13.105/2015)Lucros integram os haveres até a data da resolução; depois, incidem correção e juros. texto oficial
- art. 609Código de Processo Civil (Lei 13.105/2015)Haveres são pagos como o contrato dispuser e, no silêncio, conforme o art. 1.031 do Código Civil. texto oficial
