Separando, por escrito e antes da crise, três coisas que a família costuma misturar: quem é dono, quem administra e quem é parente. Isso se faz com regras de governança, em acordo de sócios ou protocolo familiar, que fixem critérios para contratar e remunerar familiares, política de lucros e pró-labore, sucessão das quotas, entrada de cônjuges e herdeiros e um caminho de desempate. O conflito raramente é jurídico na origem; a solução jurídica serve para que ele não destrua a empresa.
As três fontes clássicas de briga
A primeira é dinheiro sem critério: o irmão que trabalha recebe pró-labore e acha pouco, o que não trabalha recebe lucro e acha que o outro se paga demais. A segunda é cargo por sobrenome: familiares contratados sem exigência de formação, experiência ou avaliação, ao lado de profissionais que cumprem metas. A terceira é a sucessão adiada: ninguém sabe quem assume, e cada ramo da família se prepara em silêncio para o dia em que o fundador faltar.
Instrumentos que funcionam
Nenhum deles é caro em comparação com uma dissolução litigiosa, e todos dependem de serem discutidos enquanto há convivência. O protocolo familiar não é registrado e tem força moral e contratual entre quem assina; o acordo de sócios e o contrato social dão força jurídica ao que precisa dela.
- Acordo de sócios com matérias reservadas e quóruns qualificados
- Protocolo familiar: valores, critérios de entrada e de saída de familiares
- Conselho de família separado da administração da empresa
- Política escrita de pró-labore por função e de lucros por quota
- Plano de sucessão com preparação e prazo
- Cláusula de mediação antes de qualquer medida judicial
Cônjuges, herdeiros e a quota
A lei já dá alguma proteção: herdeiros do cônjuge de sócio, ou o ex-cônjuge, não podem exigir de imediato a parte que lhes cabe na quota, apenas concorrem aos lucros até a liquidação (art. 1.027), e o ex-cônjuge pode pedir seus haveres, pagos à conta da quota do sócio (art. 600, parágrafo único, do CPC). Na morte, a regra é liquidar a quota, e os herdeiros só entram se o contrato permitir ou os sócios aceitarem (art. 1.028).
O que a lei não faz sozinha é evitar a liquidação forçada num momento ruim nem impedir que um genro vire sócio. Isso pede cláusulas de ingresso de herdeiros, regime de bens combinado com pacto antenupcial e, nas doações de quotas, cláusula de incomunicabilidade (art. 1.911).
Quando a prevenção já falhou
Ainda há caminhos antes do litígio. A mediação, que a Lei 13.140/2015 admite para direitos disponíveis (art. 3º), funciona bem porque o problema é relacional. Separar papéis (tirar um parente da gestão sem tirá-lo da sociedade) costuma baixar a temperatura. A compra de quotas de um ramo pelo outro e a cisão da empresa em duas, cada ramo com a sua, são saídas que preservam o negócio. A dissolução parcial judicial fica por último.
- art. 1.008Código Civil (Lei 10.406/2002)Nenhum sócio pode ser excluído da participação nos lucros e nas perdas. texto oficial
- art. 1.027Código Civil (Lei 10.406/2002)Herdeiros do cônjuge de sócio ou o ex-cônjuge não exigem a quota de imediato; concorrem aos lucros. texto oficial
- art. 1.028Código Civil (Lei 10.406/2002)Na morte do sócio, liquida-se a quota, salvo previsão contratual ou acordo com os herdeiros. texto oficial
- art. 600, parágrafo únicoCódigo de Processo Civil (Lei 13.105/2015)Ex-cônjuge ou ex-companheiro de sócio pode pedir apuração de seus haveres na sociedade. texto oficial
- art. 3ºLei de Mediação (Lei 13.140/2015)Conflitos sobre direitos disponíveis, ou indisponíveis que admitam transação, podem ser mediados. texto oficial
