Sim, em duas camadas. A lei garante ao minoritário direitos que nenhum contrato pode retirar: participar dos lucros, fiscalizar a gestão, examinar livros, ter preferência em aumentos de capital e se retirar diante de certas deliberações. O contrato social e o acordo de sócios acrescentam a segunda camada: quóruns qualificados, vaga em conselho, tag along e regras de distribuição. Quando o controlador desvia lucro, esconde contas ou se remunera em excesso, há responsabilidade pessoal e anulação de deliberações.
Direitos legais na sociedade limitada
O sócio pode examinar livros, documentos, caixa e carteira a qualquer tempo, salvo época fixada no contrato (art. 1.021), e tem direito às contas anuais e ao balanço (art. 1.020), que devem ficar à sua disposição trinta dias antes da assembleia anual (art. 1.078, §1º). Quem reúne mais de um quinto do capital pode convocar reunião se os administradores a retardarem por mais de sessenta dias (art. 1.073, I).
Nenhuma cláusula pode excluí-lo dos lucros (art. 1.008). No aumento de capital, ele tem preferência para subscrever na proporção de suas quotas, em trinta dias (art. 1.081, §1º), o que impede a diluição silenciosa. Minoritários com pelo menos um quinto do capital elegem em separado um membro do conselho fiscal, quando houver (art. 1.066, §2º).
Quando o controlador abusa
Os abusos típicos são pró-labore desproporcional, despesas pessoais na empresa, contratos com partes ligadas ao controlador, retenção de lucros sem plano de investimento e venda de ativos por preço vil. Contra eles, o minoritário tem a ação de exigir contas (art. 550 do CPC), a produção antecipada de provas para obter documentos (art. 381 do CPC) e a responsabilização do administrador que age com culpa ou usa bens sociais em proveito próprio (arts. 1.016 e 1.017 do Código Civil).
O sócio que vota em matéria na qual tem interesse contrário ao da sociedade responde por perdas e danos (art. 1.010, §3º), e a aprovação de contas obtida com erro, dolo ou simulação pode ser anulada em dois anos (art. 1.078, §4º). Deliberações que violem lei ou contrato também são anuláveis, e o abuso de direito do art. 187 completa o quadro.
Na sociedade anônima
A Lei 6.404/1976 lista direitos essenciais que nem o estatuto nem a assembleia podem suprimir (art. 109) e define o abuso do poder de controle, com exemplos, no art. 117, impondo ao controlador o dever de responder pelos danos. Acionistas com percentuais mínimos previstos na lei podem pedir exibição de livros, instalar conselho fiscal e propor ação de responsabilidade contra administradores. O dividendo obrigatório do art. 202 limita a retenção de lucros.
Proteções que precisam ser escritas
A segunda camada não vem de graça: tag along, quórum qualificado para contratos com partes relacionadas e endividamento, direito de indicar administrador ou auditor, política mínima de distribuição, relatórios periódicos e opção de venda em caso de abuso só existem se estiverem no contrato social ou no acordo de sócios. Minoritário que entra assinando um contrato padrão tem apenas a primeira camada.
- art. 1.021Código Civil (Lei 10.406/2002)Sócio pode examinar livros, documentos e estado do caixa a qualquer tempo, salvo época fixada. texto oficial
- art. 1.078Código Civil (Lei 10.406/2002)Assembleia anual toma contas; aprovação sem reserva exonera, salvo erro, dolo ou simulação, anulável em dois anos. texto oficial
- art. 1.081, §1ºCódigo Civil (Lei 10.406/2002)No aumento de capital, cada sócio tem trinta dias de preferência proporcional às suas quotas. texto oficial
- art. 109Lei das S.A. (Lei 6.404/1976)Lista direitos essenciais do acionista: lucros, acervo, fiscalização, preferência e retirada. texto oficial
- art. 117Lei das S.A. (Lei 6.404/1976)O controlador responde pelos danos causados por atos praticados com abuso de poder. texto oficial
