O que fazer quando os sócios não conseguem mais decidir nada?

Diagnóstico: quórum ou vontade

Há dois impasses diferentes. No de quórum, dois blocos iguais (o clássico 50/50) travam qualquer deliberação; no de vontade, existe maioria, mas ela não decide por medo do conflito. Para o primeiro, o art. 1.010, §2º, manda contar por cabeça e, se o empate persistir, o juiz decide. Em ambos, o administrador continua obrigado à gestão ordinária com diligência (art. 1.011): folha, tributos e contratos não esperam a briga acabar.

Mecanismos privados de desempate

São cláusulas que substituem o juiz por um procedimento combinado. Todas funcionam melhor quando escritas antes, mas nada impede que os sócios as adotem por acordo no meio da crise, o que já é um primeiro consenso. Cada uma troca a incerteza de uma decisão judicial por um resultado que os próprios sócios desenharam.

• Mediação com prazo e mediador definidos (Lei 13.140/2015)
• Terceiro de confiança ou conselho consultivo com voto de desempate por matéria
• Compra ou venda obrigatória: um fixa o preço, o outro escolhe comprar ou vender
• Opção de compra a valor pré-definido para o sócio que quer ficar
• Arbitragem para matérias técnicas, como valor das quotas
• Prevalência do orçamento ou plano de negócios já aprovado até nova decisão

Saídas legais sem nada combinado

Quem quer sair pode se retirar com aviso de sessenta dias em sociedade por prazo indeterminado (art. 1.029) ou vender suas quotas, com a preferência e as restrições do art. 1.057. Impasse, por si só, não é justa causa para excluir ninguém; a exclusão exige conduta grave (arts. 1.030 e 1.085).

Quando ninguém sai e a empresa não consegue mais cumprir o objeto, qualquer sócio pode pedir a dissolução judicial por inexequibilidade do fim social (art. 1.034, II). Também é possível dissolver por consenso unânime ou, em prazo indeterminado, por maioria absoluta (art. 1.033, II e III). A ação de dissolução parcial (art. 599 do CPC) fica entre esses extremos e é o instrumento mais usado.

O que fazer nesta semana

Registre tudo por escrito: atas, notificações, propostas e recusas, porque a prova do impasse e da boa-fé vale para qualquer via posterior. Garanta os pagamentos essenciais e proponha formalmente a mediação, com prazo. Faça sua conta de saída (quanto valem suas quotas em cada critério) antes de sentar à mesa. E evite atos unilaterais, que mudam a posição jurídica de quem os pratica.