São dois tipos societários com lógicas diferentes. A limitada (LTDA) segue os arts. 1.052 a 1.087 do Código Civil, divide o capital em quotas e serve bem a negócios com poucos sócios que se conhecem. A anônima (S.A.) segue a Lei 6.404/1976, divide o capital em ações, exige órgãos e publicações próprios e foi desenhada para captar investimento e separar quem é dono de quem administra. A escolha depende dos sócios, do financiamento do negócio e da formalidade que ele suporta.
Responsabilidade e capital nos dois modelos
Na limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social (art. 1.052). Enquanto houver capital subscrito e não pago por qualquer sócio, o credor pode cobrar essa diferença de todos. Desde 2019 a limitada pode ter um único sócio, o que acabou com a figura do sócio de fachada.
Na anônima, o acionista responde apenas pelo preço de emissão das ações que subscreveu ou adquiriu (art. 1º da Lei 6.404/1976), sem solidariedade pela parte dos demais. O capital pode ser dividido em ações ordinárias e preferenciais, com direitos políticos e econômicos distintos, e a companhia pode emitir debêntures para se financiar, ferramenta que a limitada não tem.
Governança, decisões e publicidade
A limitada decide em reunião ou assembleia de sócios, com quóruns fixados pelo Código Civil e, em parte, ajustáveis pelo contrato. Depois da Lei 14.451/2022, a alteração do contrato social passou a exigir votos de mais da metade do capital social, conforme a redação vigente do art. 1.076. A administração pode caber a sócio ou a terceiro, e não há conselho obrigatório.
A anônima tem estrutura orgânica imposta por lei: assembleia geral, diretoria e, nas companhias abertas ou de capital autorizado, conselho de administração (art. 138, §2º). Há regras próprias de convocação, atas, livros sociais, demonstrações financeiras e publicação de atos, além do dividendo mínimo obrigatório do art. 202. Essa formalidade dá previsibilidade ao investidor, mas custa tempo e dinheiro.
Tributação, custo e captação
A sociedade por ações não pode optar pelo Simples Nacional (art. 3º, §4º, X, da Lei Complementar 123/2006), o que, para negócios de faturamento menor, costuma decidir a questão sozinho. A limitada tem custo de manutenção mais baixo, registro mais simples na Junta Comercial e liberdade para regular no próprio contrato a entrada e a saída de sócios.
A anônima é o formato natural quando se pretende receber fundos de investimento, fazer oferta pública ou dar participação a muitas pessoas, porque a ação circula sem alterar o estatuto e sem anuência dos demais acionistas. Uma limitada pode se transformar em anônima mais tarde, sem dissolução, quando a captação de fato chegar (art. 1.113 do Código Civil).
Um meio-termo possível
O contrato de uma limitada pode eleger a Lei das S.A. como regência supletiva (art. 1.053, parágrafo único), importando institutos como o acordo de sócios com execução específica e regras mais detalhadas de deliberação, sem assumir o custo de uma companhia. Essa escolha repercute no direito de retirada e na apuração de haveres, e por isso precisa ser feita de propósito, não por modelo copiado.
- art. 1.052Código Civil (Lei 10.406/2002)Na limitada, cada sócio responde pelo valor de suas quotas, mas todos respondem pela integralização do capital. texto oficial
- art. 1.053Código Civil (Lei 10.406/2002)A limitada é regida supletivamente pelas normas da sociedade simples ou, se o contrato previr, pela Lei das S.A. texto oficial
- art. 1ºLei das S.A. (Lei 6.404/1976)Na companhia, o capital se divide em ações e o acionista responde só pelo preço de emissão delas. texto oficial
- art. 138, §2ºLei das S.A. (Lei 6.404/1976)Companhias abertas e de capital autorizado precisam ter conselho de administração. texto oficial
- art. 3º, §4º, XLei Complementar 123/2006 (Estatuto da Microempresa)Sociedade por ações não pode se beneficiar do regime do Simples Nacional.
