Não existe um caminho único: a saída pode ser negociada, pela compra das quotas ou pela retirada voluntária, ou imposta, pela exclusão, e cada via tem requisito e prazo próprios. A exclusão extrajudicial por justa causa exige previsão no contrato social, ato de inegável gravidade, votos de mais da metade do capital e reunião convocada só para isso, com direito de defesa (art. 1.085 do Código Civil). Sem esses requisitos, o afastamento depende de ação judicial. Em qualquer via, quem sai tem direito aos haveres.
As vias possíveis, da branda à dura
Antes de falar em exclusão, vale testar a saída negociada: os demais sócios, ou um terceiro aceito por eles, compram as quotas por preço combinado (art. 1.057), e a alteração contratual resolve tudo de uma vez. Quando o sócio quer ir embora, a retirada do art. 1.029 basta. A exclusão só entra quando há conduta grave e ninguém quer ou consegue negociar.
- Cessão de quotas aos sócios ou a terceiro (art. 1.057)
- Retirada voluntária com aviso de sessenta dias (art. 1.029)
- Recesso do sócio que discordou de alteração relevante (art. 1.077)
- Exclusão extrajudicial por justa causa (art. 1.085)
- Exclusão judicial por falta grave ou incapacidade superveniente (art. 1.030)
- Exclusão do sócio remisso, que não integralizou o capital (arts. 1.004 e 1.058)
Exclusão extrajudicial: os requisitos
O art. 1.085 exige cinco coisas ao mesmo tempo: previsão expressa no contrato social; ato de inegável gravidade que ponha em risco a continuidade da empresa; deliberação de sócios que representem mais da metade do capital; reunião ou assembleia convocada especialmente para esse fim; e ciência prévia do acusado, em tempo hábil para comparecer e se defender. Faltando uma, a exclusão é anulável.
Desde a Lei 13.792/2018, a sociedade com apenas dois sócios dispensa a reunião especial, mas não dispensa a justa causa nem a cláusula contratual. Sócio que detém mais da metade do capital não pode ser excluído por essa via, porque nunca haverá maioria contra ele: o caminho é judicial. A data da reunião que deliberou a exclusão é a data-base dos haveres (art. 605, V, do CPC).
Exclusão judicial e dissolução parcial
Quando o contrato é omisso, quando o acusado é majoritário ou quando a conduta é falta grave, a exclusão é pedida em juízo pela maioria dos demais sócios (art. 1.030). O instrumento é a ação de dissolução parcial dos arts. 599 a 609 do CPC, que resolve a sociedade em relação a um sócio e apura os haveres no mesmo processo. Sociedade e todos os sócios são citados (art. 601); se ninguém contesta, o juiz decreta a dissolução e passa direto à liquidação (art. 603).
Efeitos que ninguém pode pular
Excluído ou retirante, o sócio recebe os haveres calculados pelo contrato ou, no silêncio, por balanço especial na data da resolução (art. 1.031), pagos em noventa dias salvo previsão diversa. Ele continua respondendo pelas obrigações sociais anteriores por dois anos após a averbação da saída na Junta (art. 1.032). E a Junta não registra alteração contratual sem deliberação válida ou sem a assinatura do sócio que sai, o que devolve o caso ao Judiciário quando o procedimento foi malfeito.
- art. 1.085Código Civil (Lei 10.406/2002)Maioria do capital pode excluir sócio por ato grave, se o contrato previr e houver reunião com defesa. texto oficial
- art. 1.030Código Civil (Lei 10.406/2002)Sócio pode ser excluído judicialmente por falta grave ou incapacidade superveniente, a pedido da maioria. texto oficial
- art. 1.031Código Civil (Lei 10.406/2002)Os haveres saem de balanço especial na data da resolução, salvo previsão contratual diferente. texto oficial
- art. 1.032Código Civil (Lei 10.406/2002)Quem sai responde por obrigações anteriores até dois anos após averbada a saída. texto oficial
- art. 599Código de Processo Civil (Lei 13.105/2015)A ação de dissolução parcial resolve a sociedade quanto a um sócio e apura seus haveres. texto oficial
