O contrato social é o ato que cria a sociedade limitada: é registrado na Junta Comercial, público, produz efeito contra todos e só muda com o quórum legal. O acordo de sócios é um contrato paralelo, entre alguns ou todos os sócios, que detalha como eles exercerão seus direitos; é confidencial, vale entre quem assinou sem precisar de registro e não pode contrariar a lei nem o contrato social. Um define a estrutura; o outro, o combinado de bastidores.
Natureza e publicidade de cada um
O contrato social nasce com as cláusulas do art. 997 do Código Civil, é levado à Junta Comercial (art. 1.150) e qualquer pessoa pode obter cópia dele. Suas alterações são deliberações da sociedade, sujeitas ao quórum do art. 1.076, e também são registradas. É ele que diz ao banco, ao fornecedor e ao juiz quem representa a empresa e com que limites.
O acordo de sócios é um contrato entre pessoas, não um ato da sociedade. Tem forma livre (art. 107), pode ser assinado por parte dos sócios apenas, fica fora do registro público e por isso comporta informações sensíveis: método de avaliação, metas, remuneração, planos de sucessão. Sua disciplina de referência é o art. 118 da Lei 6.404/1976, aplicado à limitada por regência supletiva ou por analogia.
O que vai em cada documento
A regra prática é simples: o que precisa produzir efeito contra terceiros, contra a Junta ou contra a própria sociedade vai no contrato social; o que é detalhado, sensível ou só interessa aos sócios vai no acordo, e o contrato faz remissão a ele. Alguns institutos só funcionam se estiverem no contrato registrado, como a exclusão extrajudicial e a regra de cessão de quotas.
- Contrato social: objeto, capital, administração, quóruns, regência supletiva, cessão de quotas, exclusão, haveres
- Acordo: voto em bloco, política de lucros, opções de compra e venda, tag e drag along
- Acordo: não concorrência, confidencialidade, avaliação detalhada, sucessão e governança familiar
- Os dois: remissão cruzada e obrigação de adesão de novos sócios
Quando um contradiz o outro
A hierarquia é lei imperativa, depois contrato social, depois acordo. Cláusula do acordo incompatível com o contrato registrado não vincula a sociedade nem terceiros; entre os signatários, gera dever de cumprir ou indenizar. Para que o acordo obrigue a sociedade, ele precisa estar arquivado na sede e, na limitada, levado à Junta; só então o voto dado contra ele deixa de ser computado (art. 118, §8º).
Por isso os dois textos são redigidos juntos, ou pelo menos conferidos um contra o outro. Quórum, preferência e prazo de retirada são os pontos que mais divergem quando cada documento foi feito em momento diferente ou por pessoas diferentes.
- art. 997Código Civil (Lei 10.406/2002)Fixa o conteúdo mínimo do contrato social da sociedade. texto oficial
- art. 1.150Código Civil (Lei 10.406/2002)A sociedade empresária se vincula ao Registro Público de Empresas Mercantis, feito pela Junta Comercial. texto oficial
- art. 1.076Código Civil (Lei 10.406/2002)Estabelece os quóruns de deliberação dos sócios, inclusive para alterar o contrato social. texto oficial
- art. 107Código Civil (Lei 10.406/2002)A validade da declaração de vontade não depende de forma especial, salvo quando a lei exigir. texto oficial
- art. 118, §8ºLei das S.A. (Lei 6.404/1976)O presidente da assembleia não computa voto proferido com infração de acordo arquivado. texto oficial
